威尼斯人:接盘亚星客车 山东重工正加速进军整车

收购价格1.28亿元,以消除二者之间同业竞争
扬州亚星客车股份有限公司将以1.28亿元的价格,收购扬州亚星商用车有限公司客车整车业务相关资产。
亚星客车17日公告,为进一步优化上市公司的资产质量和产品结构,消除与亚星商用车之间的同业竞争,同意收购其客车整车业务资产,确定收购价格为12814.89万元,包括客车主生产线、高档客车生产线、客车底盘生产线、客车检测线和客车生产相关有效存货。同时,以零价格向亚星商用车收购国家发展和改革委员会车辆生产企业及产品目录中名下产品的设计、制造、销售、维修的全部专有技术。
本次交易完成后,亚星商用车不再保留与整车业务相关的资产,而以汽车零部件生产、加工为主营业务。
公告显示,上述方案已获证监会核准。
1999年8月31日亚星客车开始在上海交易所上市,中途因持续亏损三年于2006年5月18日起被暂停上市,2007年7月5日公司恢复上市,该公司走过了一条坎坷的道路。2003年12月,顾雏军挟势头颇猛的“格林柯尔系”以4.178亿元收购了亚星客车,顾本人担任公司董事长,一度持股高达60%以上。2006年5月,公司因连续三年亏损遭停市。当年7月,亚星集团从扬州格林柯尔手里回购亚星客车60.67%的股权,将其拉回正常轨道。2007年1月30日,顾雏军因虚假注册资本金罪、违规披露、不披露重大信息罪、挪用资金罪被判有期徒刑10年。
1997年2月,亚星商用车由江苏亚星汽车集团有限公司和戴姆勒·克莱斯勒股份公司共同合资组建,为当时中国客车行业中最大的合资公司。合资十年后,2007年2月,奔驰公司撤出,亚星-奔驰有限公司成为亚星集团全资子公司,并更名为“扬州亚星商用车有限公司”。

由于销量持续低迷,亚星客车(600213·SH)早已淡出人们的视线,但近期的一条信息又把其推回舆论之中。11月2日亚星客车公告披露,根据公司控股股东江苏亚星汽车集团有限公司11月1日的通知,亚星集团拟将其持有的公司53.71%股份的所有或部分无偿划转至山东重工集团有限公司直属公司。

威尼斯人:接盘亚星客车 山东重工正加速进军整车。如今,亚星集团又重新坐回到亚星客车的驾驶室里。当年对掌控*ST亚星即已力不从心的亚星集团,现在又将驾驶这辆老迈的客车驶向何方?

顾雏军曾一度被外界视为资本运作高手,尽管他并不乐意听到这样的称号,但直到他近日收购其第四家上市公司———亚星客车时,他的资金来源仍然是个谜
顾氏绞肉机开进客车业
今年12月15日,亚星客车发布公告,公司控股股东江苏亚星客车集团有限
公司已于本月10日与顾雏军旗下扬州格林柯尔创业投资有限公司签订股份转让合同书。
该合同书写明:扬州格林柯尔以协议收购方式收购江苏亚星客车集团持有的公司11527.25万股国家股,占公司总股本的60.67%,收购完成后,扬州格林柯尔成为亚星客车的第一大股东,而亚星集团仅保留7%的股份。
在扬州人眼中,亚星是中国客车行业的没落贵族:曾经是交通部直属企业,是国内客车底盘技术开发的教父,近几年日渐式微,走了下坡路。1998年上市的亚星客车今年上半年的主营业务收入为28224.98万元,同比减少30%;净利润-1692.91万元,同比下降310%。
顾雏军说,机会来了。他将亚星客车与2001年他收购的科龙集团作了对比:二者原来都是国有企业,都是行业龙头,但都存在着成本居高不下、产品更新换代缓慢的弊端,甚至都在3年内换了3任董事长,企业在当地的地位又无出其右者,当地政府有迫切改变局面的愿望等等。
如果说上述特征只涉及表象,那么从客车行业目前的情况分析,可以判断顾雏军从家电到汽车的举动并非疯狂之举。
其一,客车业充满变局,存在大量机会。2002年,我国共有大型客车生产企业32家,大型客车改装企业32家;中型客车生产企业31家,中型客车改装企业99家。
2002年,我国大中型客车产销量为8万台,产销量最高的企业不足1万台,平均每家产量不足500辆。
其二,客车产销量前三名一直地位不稳。1997年,亚星爬到顶峰,是当时客车业的龙头老大。1998年,直线跌落,失去了销售量第一的位置。
2002年,销量前三名为厦门金龙、宇通集团、厦门金旅;亚星下滑至第四。今年1-9月,销量前三名再次变动,为宇通集团、苏州金龙、厦门金旅;厦门金龙排在了第五。短期内排名的剧烈变化表明,行业并未形成强有力的龙头老大,客车行业的发展尚未成熟,竞争手段不十分成熟,以至于短期的营销手段就可以改变行业格局。
其三,重组因素在主导客车业的变局。郑州宇通升至第一位,原因之一是宇通客车在重庆收购了重客总厂,组建重庆宇通;在洛阳组建了洛阳宇通。
厦门金龙今年排名没有进入前三,原因之一是金龙系分属四家股东,各家均占四分之一股权,权力不集中,影响了决策速度,二是3月旗下的苏州金龙闹分家,“大金龙”不得不忍痛割爱。而苏州金龙脱离厦门金龙后,后者产值只剩下23亿元,势力受到削弱。
最后,从整体而言,在汽车产业中,与轿车相比,我国客车企业已基本具有独立研发能力,有自主发展的余地。需要强调的是,客车不同于轿车产品,非大批量生产,劳动密集型特征强,因而要采用差异化策略;客车的零件互换性比轿车好,可以采用“搭积木”式的生产方式,利用国内外的优秀零部件总成“做拼盘”,匹配出最好的产品。正是这种生产方式,使我国客车工业在汽车零部件基础还很薄弱的情况下,做到了客车产品在车身设计和总成配置上已与国际接轨。
既然可以证明进入客车业是应时之举,那么下面的具体操作在顾氏看起来很简单:用成本绞肉机最终得到一个干干净净的成本。
说白了,他认为亚星以前干不好的原因之一就是算不出干干净净的成本,因为存在灰色收入或者说隐性支出。
顾先做了个实验,让亚星也参加了今年8月科龙全球采购大会,结果相同的采购部分采购价降了25%。
成本绞肉机看起来很容易产生效果,但挑战马上会接踵而至,从国际客车产业发展情况来看,在国外,像我国客车企业这样具有上万辆规模的独立的客车厂家几乎没有,即使是奔驰和沃尔沃公司,也不存在一个单独的客车实体,客车产品都是依附于主机厂而存在。
可以看出,虽然入世对于客车的冲击不如轿车产业那样快、那样明显,但外国的竞争者们也不会给顾氏太多的时间。
从国资一股独大到顾氏一股独大
无论怎样,看起来顾氏此番在客车业的动作,不会重复两年前的那种尴尬。
2001年底,顾雏军旗下香港上市公司格林柯尔两日内暴跌蒸发掉他本人10亿港元的财富,那次事件发生在他插手科龙重组的初期,对于顾的出现,国内媒体强烈质疑,认为他来历不明,做资本运作。
自从2002年科龙在顾手中一年内扭亏并且摘去ST帽子后,顾雏军就不再承认自己是搞资本运营的,他非常愿意到处以冰箱为证,告诉别人一年内他可以使一台冰箱的成本降低48%,科龙在2000年、2001年连续亏损总计23亿元的情况下,2002年却来了个大变脸———实现利润1亿元。
现在看来,在暗藏玄机又处处是机会的中国诸多产业中,顾氏的多元化模式可以在全球化产业分工、比较优势、国退民进释放大量机遇、一些行业市场结构本身不成熟的现实背景中找到根据。
在这些根据下,顾氏一改过去相对控股的手法(于科龙、美菱的收购都是相对控股20%左右),一下子吃下了亚星客车60.67%的股份。
结果便是亚星客车从以前的国有资本一股独大(亚星集团控股67.67%)变成了顾氏的一股独大。
顾氏一股独大———换言之———顾氏的极权为亚星带来好运气的前提来自于两个假设的成立:一、顾雏军确实有足够的钱;二、顾雏军的道德感足够强。
此次收购,按照截至今年9月底亚星客车的总股本19000万股、每股净资产3.30元计,以溢价7.5%价格完成定价,格林柯尔收购资金总计41786.28万元人民币,之后进行要约收购,按规定,实际到账资金达到10亿元。
联系过去两年来顾氏操作的一系列收购案:2002年9月收购吉诺尔电器有限公司全部资产;12月,收购上海上菱电器股份公司和上海远东阿里斯顿总计6条冰箱生产线;2003年5月,收购杭州西泠冰箱生产线以及美菱20.03%的股份。
而此次收购亚星又轻易调来近8亿现金,顾雏军哪来这么多钱呢?———这个老问题也是个不容回避的大问题。
到目前看来,顾雏军进行资本操作的手法很容易看懂:用私人公司来控股上市公司,这个私人公司都叫格林柯尔,但从可以得到的资料分析,它们彼此之间相互独立。
比如说科龙和美菱由顺德格林柯尔控股,亚星则由扬州格林柯尔控股,扬州格林柯尔于2003年6月在扬州专为收购而设立,顾雏军持有90%的股权,其父亲顾善鸿持有另外10%的股权。
因此,每次收购行动,钱都是从私人公司出的,而从信息披露的情况看,巨额资金并非来源于上市公司或来源于上市公司的担保。
就此番扬州格林柯尔收购亚星客车来说,扬州格林柯尔注册资本10亿元,有8亿是真金白银,虽然科龙美菱每天都在产生大量的现金流,但目前仍没有公开披露过任何为母公司担保或提供融资的公告。
而且,12月16日,顾雏军接受本报记者的采访时,否认了这些钱来自国内银行贷款的传言。
顾氏的资金来源目前仍是个谜,由于控股上市公司的都是私人公司,因此,顾氏有权不揭开这个谜底,但他在本次接受采访时,第一次提到“我的钱有国际背景”。
事实上,中国是经济增长最快最安全的经济体,而境外资本存在大量过剩,有涌进中国参与中国产业投资的动机,面对中国实行外汇管制的情况,境外财团有理由采取暗渡陈仓的形式,与顾氏合作,让顾氏这样懂产业、又谙熟中国文化之道的人成为境外资本对中国投资的中介。
另一种可能是,境外金融机构为顾氏提供过桥贷款。但这么做风险很大,一般为资本玩家所采用。不过,短期内顾氏还要筹钱还款,从顾氏目前的姿态来看,还不会轻易摔破苦心经营起来的实业家形象。
那么,为什么说亚星的命运与顾氏本人的道德有关呢?
事实上,顾氏在亚星的一股独大早晚是个问题。但顾雏军是担心外界对这种缺乏制衡的法人治理结构提出质疑的,因此,在12月16日接受记者采访时,他不止一次地提到:我把亚星的成功看做我个人成功的标志。
顾氏这种将个人声誉与企业成败直接挂钩的做法,正显示了他在力图弥补一股独大的漏洞。
但很显然,道德不是解决问题的根本。
倘若此,顾雏军刚刚开始清晰的面孔,又变得模糊起来,不过,从目前的反应来看,人们已经愿意给他一些时间来证明他说的是对的———事实上,顾雏军也需要时间来做这些事。

而该信息引发亚星客车当天开盘涨幅便封死在9.98%。

被扬州格林柯尔创业投资有限公司掌控两年的扬州亚星客车股份有限公司,如今终于物归原主。

亚星客车2012年上半年年报显示,公司尽管达到扭亏为盈华夏汽配网分析,但实际并无惊喜。日证证券相关人士向编辑显示,假如剔除掉非经常损益因素,公司上半年实际亏损为536.99万元。

日前,*ST亚星发布公告称,江苏亚星客车集团有限公司与格林柯尔签订合同,后者将其持有的*ST亚星股份转让给前者。

亚星客车的颓靡与其主营业务客车销量的不振有很大的关系。公司半年报披露,上半年共达到客车销量1166辆,同比增长14.43%,远低于行业同比35%的增幅。月均不足200辆的销量使亚星客车在行业排名中处于末端。

在此之前的2003年,格林柯尔收购*ST亚星,成为第一大股东。不过,格林柯尔入主后,*ST亚星的经营业绩一路走低,从2003年至2005年,连续三年出现亏损。

事实上,亚星客车身上担负的压力由来已久。于1999年上市的亚星客车,在上市之初,业绩位居行业前列,也曾经辉煌一时。但这种辉煌期至2003年底戛但是止。从2003年底至2006年四年间,格林柯尔系掌门人顾雏军入主公司,而后扬州市国资委回购股权,这其间亚星客车业绩滑至底部。数据显示,亚星客车2009年亏损9634万元。

如今,亚星集团又重新坐回到亚星客车的驾驶室里。当年对掌控*ST亚星即已力不从心的亚星集团,现在又将驾驶这辆老迈的客车驶向何方?

亚星集团内部人士向编辑坦言,这时隶属于扬州市国资委的亚星客车由于遭遇过重要挫折,相对比其他企业显得更为谨慎。这间接引发了亚星客车不能紧跟市场,车型更新过慢,销量难以提振,企业人员流动频繁。

协议方式转让股权亚星集团与格林柯尔的转让,依据的是双方7月12日签订的《扬州格林柯尔创业投资有限公司与江苏亚星客车集团有限公司,关于扬州亚星客车股份有限公司的股份转让合同书》(下称股份转让合同书)。

数据显示,亚星客车公司这时有年产能1万辆,而公司产能采用率不足30%。过低的产能采用率暴露出亚星客车长久所陷的困局。

一位证券分析师认为,双方是通过协议方式,完成上述收购的。

分析师以为,尽管亚星客车曾是客车制造行业的龙头企业,但这些年却历尽坎坷。联姻奔驰无望,与科龙集团的合作又归于失败,尽管后来举起了新能源客车的大旗,但已不能掩盖其迟暮英雄的疲态。

该合同书称,格林柯尔将其持有的*ST亚星11527.25万股社会法人股(占*ST亚星总股本的60.67%),转让给亚星集团,每股转让价格1.431元,股份转让价款总计16500万元,转让款全部以现金支付。

对于扬州市政府,亚星客车早就成为了“鸡肋”。“事实上从2006年开始,为了彻底脱离格林柯尔的阴影,扬州市政府一直想要采用各种手段包括转让股权,来脱离这个麻烦。”分析师告知时代周报编辑。

上述交易转让完成后,该部分股权性质由社会法人股变更为国有股,亚星集团持有*ST亚星股权比例由7%上升到67.67%,成为*ST亚星第一大股东;格林柯尔将不再持有*ST亚星的股份。亚星集团把*ST亚星收归旗下。

对于发展不畅的亚星客车来说,山东重工的出现无疑制造了一个破局良机。分析师以为,早在2009年山东重工收购扬柴并与扬州市政府签订战略合作协议时,就基本可以预测到今天对亚星客车的收购。

公告显示,本次收购的股权,系亚星集团于2003年12月10日协议转让给格林柯尔,并于2004年4月30日完成股权过户手续。现在亚星集团根据双方签署的股份转让合同书,收购该项股权。

而最为主要的是,该人士以为,本次收购是山东重工战略布局深化的必然结果。山东重工的战略目标就是要在短时间内突破1000亿的销售规模,这是山东省合并成立山东重工的初衷,意图打造千亿级的机械装备制造集团。从产业布局上看,山东重工将着力打造以发动机为重点的动力总成系统板块、以商用汽车为重点的整车系统板块并且从区域布局上,达到山东、重庆、陕西、江浙的制造业布局。

由于本次收购为上市公司收购行为。根据《上市公司收购管理办法》的规定,在收购过程中已触发要约收购义务,亚星集团需要根据有关规定,向中国证监会提出豁免履行要约收购义务的申请。

“从这个角度来讲,山东重工收购处于扬州的亚星客车股权,既可以深化其整车系统板块,又可以完成其江浙区域板块布局,其内在的战略思路轻松明了。”前述人士表示。

双方各有得失《财经时报》记者获知,2003年年底,格林柯尔从亚星集团处收购*ST亚星1.15亿股社会法人股,股份转让价款总计4.18亿,转让价款全部以现金支付。当时的每股转让价格为3.625元,比此次转让的价格每股多了2.2元。如果以此计算,通过两次股权转让,顾雏军赔了大约2.5亿元。

尽管公告中没有明确表示亚星集团将向山东重工旗下三家公司中的哪家转让股权,但业内普遍以为潍柴动力将成为亚星客车的接手者。

2003年,格林柯尔掌门人顾雏军表示,希望收购亚星后一年扭亏,3~5年做中国客车行业的龙头。

事实上,潍柴动力吸纳整车厂的诉求早已业内共知。潍柴动力早在2012年8月就被爆出想要收购上海汇众的重卡业务,但无奈被中国重汽捷足先登。假如潍柴动力收购亚星客车,将有可能帮助其成功进入商用车制造领域据获悉。

顾雏军当年的雄心壮志是:格林柯尔把亚星客车作为操作平台,发展特种车、专用车和汽车零部件等相关汽车产业;同时,格林柯尔把经营理念和运营机制注入亚星客车,实现亚星技术、品牌与格林柯尔资本、机制的成功过渡。

这时各整车企业都开始着手掌控发动机匹配的主导权,如中国重汽、一汽解放、东风商用车等企业在市场推广和宣传时都更倾向于匹配自家发动机的车型,同一时间,福田欧曼、陕西重汽、江淮汽车等企业也在这方面多有动作。这些对于潍柴来说都是危险的信号。

然而,格林柯尔入主后,*ST亚星经营业绩不仅没有起色,反而由于2003年-2005年连续3年出现亏损,导致今年4月28日被宣布暂停上市。以2004年为例,*ST亚星亏损6930.8万元,每股收益-0.36元。显然,*ST亚星的业绩与顾雏军的目标相比,存在着很大的差距。

“主机厂对自配发动机爆发出的热情使以潍柴动力为主体的山东重工向下游延伸成为一种必然,伴随山东重工千亿元战略的逐步推进,四大板块之一的以商用车为重点的整车系统研制也将成为山东重工的重中之重。”

对亚星集团来说,从价格上看,这是一笔非常划算的买卖。原因很简单,高卖低买的亚星集团,当初把*ST亚星卖给格林柯尔,价格为41786.28万元,如今,仅以16500万元的价格,把*ST亚星买回来,实际上净赚2.53亿元。

专业人士以为,继收购陕西重汽之后收购亚星客车,山东重工将进一步深入完善其商用车整车制造系统。关键是通过相继收购扬柴、亚星客车,山东重工将深化与扬州市政府的合作,加快潍柴集团扬州汽车零部件及船舶动力制造业生产基地的建设。而在这个平台上,借助山东重工的资金能力和整合能力,将来的想象空间将不仅仅是客车制造,而是包含客车、轻卡、新能源汽车配件等诸多概念。因此,本次收购对山东重工具有非凡的意义。

但价格落差并不是这笔买卖的全部。两年过去了,格林柯尔不但没有进入客车制造领域,反而将*ST亚星推向暂停上市的尴尬境地。这样一来,格林柯尔占用亚星集团的6300万元资金,至今也无法收回。

“对于多年来一直努力于寻找重新崛起机会的亚星客车来说,通过本次收购正式进入山东重工这个颇具能力的全产业链装备制造企业平台,将来也会构成上有资金来源、技术来源、供应保障,下有产品出口的新的发展机遇。”分析师对时代周报编辑表示。

失败的国有产权转让*ST亚星回归亚星集团后,其未来将如何发展引起业界人士猜测。

日前,在谈及亚星股份的困境和未来发展时,亚星集团有关人士告诉《财经时报》,由于*ST亚星不愿意赊销,导致目前销量下滑,产品本身没有问题。此外,新股东刚刚到位,还需要一个磨合期。

据《财经时报》记者了解,亚星集团是直属于扬州市国资委的国有独资公司,也是*ST亚星的原控股股东。

2003年9月的*ST亚星财务报告显示,*ST亚星当时每股净资产为3.30元,格林柯尔溢价7.5%收购,共付出资金41786.28万元人民币。然而,2003年和2004年连续两个会计年度,经审计的净利润均为负值。

不仅如此,2005年,柯林柯尔系开始崩塌,累及*ST亚星。同年8月20日,*ST亚星发布公告称:董事姜源利用职务之便,借助扬州机电资产管理有限责任公司向*ST亚星支付股权转让款之际,把属于*ST亚星的转让款6300万元,直接划转到格林柯尔账户。

两年多来,尤其是董事长顾雏军锒铛入狱以后,*ST亚星的业绩每况愈下。根据江苏天衡会计师事务所出具的审计报告,*ST亚星2005年12月31日的净资产为301168983.91元,每股净资产为1.59元,调整后每股净资产为1.431元。这正是此次亚星集团回购*ST亚星时的每股出价。

如此众多的困难,使*ST亚星的前景显得扑朔迷离。

本报记者 杨仕省